公司减资程序不当，股东对公司债务承担补充赔偿责任 作者：江苏太滆律师事务所 唐超     时间：2020-12-22    来源：互联网

裁判要旨

公司的不当减资行为其实质是股东不当地收回出资，该不当减资行为损害债权人的利益，对此应比照我国公司法关于股东抽逃出资的相关规定进行处理。依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三》第十四条规定，股东应对公司债务承担补充赔偿责任。
  

前言
  

笔者在办结一个合同纠纷案件后，对于债务人某有限公司的强制执行正苦于无法有效查找到可供执行财产线索，突然发现债务人某有限公司进行了减资，进行研究论证后向债权人建议向减资的某自然人股东主张补偿赔偿责任。现经法院判决，债权人的主张获得了生效判决支持，使得债权实现有了充分的保障。

案情简介

徐州某公司设立于2017年，注册资本5000万元，Y某系徐州某公司独资股东，徐州某公司章程记载Y某认缴出资时间为2037年前。2019年,绍兴某公司因与徐州某公司之间的合同纠纷向江苏省某市人民法院提起诉讼。江苏省某市人民法院作出一审判决,判令徐州某公司应向绍兴某公司返还及赔付数百万元。该案二审维持原判。

该案诉讼期间，江苏省某市人民法院根据绍兴某公司提出的申请，裁定进行财产保全。后徐州某公司以财产保全影响正常经营为由提供反担保，故江苏省某市人民法院裁定变更财产保全措施。

一审判决后，Y某决定将徐州某公司的注册资本5000万元减少至200万元，并就该变更公司注册资本重新修订公司章程作出股东决定，向工商部门提交债务清偿或提供担保的说明，并在当地报纸上发布了减资公告，后在工商部门办理了注册资本变更登记。庭审中亦查明Y某出资尚未实缴到位。

绍兴某公司认为徐州某公司在减资前未清偿债务，亦未通知债权人或提供担保，已导致绍兴某公司经济利益受损。故以徐州某公司股东Y某为被告，向江苏省某市人民法院起诉请求判令Y某在减资范围内对徐州某公司欠付绍兴某公司的债务承担补充赔偿责任。

裁判观点

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

关于徐州某公司减资程序是否合法。首先,Y某作为徐州某公司的独资股东，在决定减少徐州某公司的注册资本时，应履行法定的程序，但Y某对此未提供证明予以证实。其次，Y某明知徐州某公司与绍兴某公司存在诉讼纠纷，明知生效法律文书确定绍兴某公司对徐州某公司享有债权，但在作出减资决定后未全面履行减资信息的披露义务，未向已知债权人绍兴某公司发出通知，仅在报纸上予以公告，致使绍兴某公司无法及时知悉、评判其债权因减资而产生的风险，也无法行使要求债务人清偿债务或提供担保的权利。

最后，Y某辩称徐州某公司已就欠绍兴某公司的债务提供担保财产无事实依据。从查明事实可知，徐州某公司在申请江苏省某市人民法院变更保全措施提供了反担保财产，该反担保财产不能等同于债权人在公司减资时要求提供的担保财产，也并非基于公司减资而专门提供的担保。综合上述情况，可以认定徐州某公司减资违反法定程序，系不当减资。

关于Y某应否在减资范围内对绍兴某公司的债务承担补充清偿责任。股东对公司减资的法定程序和后果应当明知，公司的注册资本对其债权具有担保作用，公司的不当减资行为其实质是股东不当地收回出资，该不当减资行为损害了债权人的利益，对此应比照我国公司法关于股东抽逃出资的相关规定进行处理。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第十四条第二款规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持......”中，Y某认缴徐州某公司的注册资本5000万元至今尚未实缴出资，徐州某公司所欠绍兴某公司的债务尚未实际清偿，在此情况下，Y某作为徐州某公司股东决定减少4800万元注册资本，该减资行为严重影响徐州某公司的偿债能力,绍兴某公司主张Y某在减资范围内对徐州某公司资产不足清偿部分承担补充赔偿责任的请求成立，江苏省某市人民法院依法予以支持。

基于上述因素，江苏省某市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，支持了绍兴某公司的全部诉讼请求。

案例评析

《公司法》第三条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

据此，我国公司法在明确公司股东有限责任制的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据。公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对债权人负有根据债权人的要求提供清偿或担保的义务及公司股东负有按章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。本案中，徐州某公司对绍兴某公司所负之债在减资之前早已形成且有生效判决予以确认。Y某作为法定代表人及唯一股东完全明知，但在此情况下，Y某仍作减资股东决定，未通知绍兴某公司（绍兴某公司无法从徐州当地报纸获知减资公告）及清偿债务或提供担保，既损害了徐州某公司的清偿能力，又侵害了绍兴某公司的债权，显属故意逃债行为。故Y某依法应在减资范围内对本案所涉之债，承担补充赔偿责任。至于Y某抗辩在诉讼就财产保全提供的反担保，并非《公司法》所要求的债权人选择清偿或充分担保的法定义务履行，仅为诉讼中的权利行使。其在诉讼阶段为变更保全措施提供的反担保财产，不能等同于债权人在公司减资时要求提供的担保财产，也并非基于公司减资而专门提供的担保。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第十四条第二款规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。公司减资程序不当，侵害债权人权益，本质上造成同抽逃出资一样的后果，故可比照抽逃出资的责任来认定Y某应承担补充赔偿责任。

                                                                                     江苏太滆律师事务所

                                                                                           唐超   律师

                                                                                        2020年12月18日

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